您的位置:華律網 > 法律聚焦 > 有限責任公司

史隨心律師律師

專職律師

房屋買賣合同糾紛、勞動糾紛、婚姻繼承、合同糾紛、公司業務
北京特別推薦律師

15601132776

房屋買賣合同糾紛、勞動糾紛、婚姻繼承、合同糾紛、公司業務
在線咨詢

有限責任公司

有限責任公司 我国公司有两种法定的形式,有限責任公司和股份有限公司。有限責任公司,又被称之为有限公司,中国的有限責任公司是指,由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任,公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。那么,有限責任公司的设立条件是什么?有限責任公司的股东需要承担什么责任?如何进行股权的转让?它與股份有限公司的區別又是什么?下面就是華律網小编给大家整理的,关于有限責任公司的相关知识,欢迎大家阅读。

1有限責任公司的设立条件

一、有限責任公司是什么意思

有限責任公司,简称有限公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这类公司,根据公司法的规定,必须在公司名称中标明“有限責任公司”或者“有限公司”字样。

二、有限責任公司的设立条件

设立有限責任公司必须具备以下四项条件:

(一)股東符合法定人數。股東人數須50人以下,包括參與公司設立的原始股東,也包括公司設立後由于資本增加、股權變動、公司合並等到原因新增加的股東。

(二)股東共同制定公司章程。包括兩層含義:一是有限責任制企業需要有公司章程;二是公司章程由企業的全體股東的參與與意見,是全體股東的共同決定的結果。

(三)有公司名称,建立符合有限責任公司要求的组织架构。我国工商行政管理机关对企业名称采取分级登记管理。公司的正常运行要求企业有合理的组织架构。

(四)有公司住所。公司需要有相應的辦公場所。

(五)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資要求(《中華人民共和國公司法》第二十七條)。

三、有限責任公司注册流程

1、首先,辦理企業名稱預先核准,領取《企業名稱預先核准通知書》;

2、其次,准備公司注冊所需要的資料:

《公司登记(备案)申请书》;《指定代表或者共同 委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;全体股东签署的公司章程;股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件;董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件;法定代表人任职文件及身份证件复印件;住所使用证 明;《企业名称预先核准通知书》;法律、行政法规和国务院决定规定设立有限責任公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件;公司申请登记 的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

......

閱讀全文>>

2有限責任公司的股东责任

一、有限責任公司的股东责任

有限責任公司是我国公司法规定的公司形式之一。根据该法第三条第二款的规定:“有限責任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”这包括两层意思:

1、股东仅以其出资额为限对公司承担责任,而不对公司债权人直接负责,即有限責任公司股东只对公司承担有限责任;

2、有限責任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。当公司的债务超过其全部资产时,以公司资产为限。

二、怎樣取得股東資格

(一)、原始取得

指通過向公司出資或者認購股份而取得股東資格。原始取得又可分爲兩種情形:

1.設立時的原始取得。即基于公司的設立而向公司投資,從而取得股東資格。通過這種方式取得股東資格的人包括有限公司設立時的全部發起人,股份公司設立時的發起人和認股人。

2.設立後的原始取得。即在公司成立後,增資時,通過向公司出資或者認購股份的方式而取得股東資格。

(二)、繼受取得

繼受取得,也稱爲傳來取得或派生取得,即通過受讓、受贈、繼承、公司合並等途徑而取得股東資格,取得股份的受讓人、受贈人、繼承人、繼受人就成爲公司的新股東。

(三)、善意取得

善意取得是指股份的受讓人,依據公司法所規定的轉讓方法,善意地從無權利人處取得股票,從而獲得股東資格。由于善意取得不用依賴于轉讓人的意志就可直接取得股權,因此它是一種特殊的原始取得方式。

......

閱讀全文>>

3有限責任公司的股权转让

有限責任公司的股权转让

第七十二条有限責任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答複的,視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視爲同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

在公司股權轉讓過程中,如何確定股權轉讓價款,在實務中常常引起爭議。當前,我國《公司法》及相關法律除了對國有股權的轉讓估價作了限制性規定外,對于普通股權轉讓價格的確定並未作具體的規定。根據意思自治原則,只要當事人不違反法律的強制性規定,不損害國家和第三人的合法權益,法律允許股東自由確定股權轉讓價格。

在法律實踐中,普通股權的轉讓價格通常由以下幾種方式確定:

(1)當事人自由協商確定,即股權轉讓時,股權轉讓價款由轉讓方與受讓方自由協商確定,可稱爲“協商價法”。

(2)以公司工商注冊登記的股東出資額爲股權轉讓價格.可稱爲“出資額法”。

(3)以公司淨資産額爲標准確定股權轉讓價格,可稱爲“淨資産價法”。

(4)以審計、評估的價格作爲依據計算股權轉讓價格,可稱爲“評估價法”。

(5)以拍賣價、變賣價爲股權轉讓價格。

......

閱讀全文>>

4與股份有限公司的區別

一、有限責任公司与股份有限公司的共同点是:

1、股東都對公司承擔有限責任。

无论在有限責任公司中,还是在股份有限公司中,股东都对公司承担有限责任,“有限责任”的范围,都是以股东公司的投资额为限。

2、股東的財産與公司的財産是分離的。

股東將財産投資公司後,該財産即構成公司的財産,股東不再直接控制和支配這部分財産。同時,公司的財産與股東沒有投資到公司的其他財産是沒有關系的,即使公司出現資不抵債的情況,股東也只以其對公司的投資額承擔責任,不再承擔其他的責任。

3、有限責任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。

也就是說,公司對外也是只承擔有限的責任,“有限責任”的範圍,就是公司的全部資産,除此之外,公司不再承擔其他的財産責任。

二、有限責任公司與股份有限公司的區別是:

1、有限責任公司是属于“人资两合公司”其运作不仅是资本的结合,而且还是股东之间的信任关系,在这一点上,可以认为他是基于合伙企业和股份有限公司之间的;

股份有限公司完全是資合公司,是股東的資本結合,不基于股東間的信任關系.

2、股權表現形式差異:

有限責任公司里,权益总额不作等额划分,股东的股权是通过所认缴的出资额比例来表示,股东表决和偿债时以其认缴的出资额比例享有权利和承担责任;

而股份公司的全部資本分爲數額較小、每一股金額相等股份,股東的表決權按認繳的出資額計算,每股有一票表決權。

3、設立方式及流程差異:

有限責任公司只能由发起人集资,不能向社会公开募集资金,也不能发行股票,不能得上市。设立流程为 :订立公司章程——股东缴付出资——验资机构验资——设立登记;

股份有限公司除了可以使用有限責任公司的设立方式外,还可以向社会公开筹集资金并上市融资,但设立流程比较复杂:订立公司章程——发起人认购股份和向社会公开募集股份——验资——召开创立大会——设立登记。

4、股東人數限制:

有限責任公司的股东不得多于50人,保护了公司的封闭性;

股份有限公司必須有2-200發起人,股東人數無限制,上市公司擁有上百萬人的股民都是公司股東。

......

閱讀全文>>

5有限責任公司的章程

有限責任公司的章程參考格式

第一章 總 則

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由 等 方共同出资,设立 有限責任公司,(以下简称公司)特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定爲准。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱: 

第四條 住所: 

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍:(注:根據實際情況具體填寫。)

第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

出資額、出資時間

第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

第七条 股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出資額、出資時間、出资方式如下:

股東姓名或名稱 認繳情況 設立(截止變更登記申請日)時實際繳付 分期繳付

出資數額 出資

時間 出資

方式 出資數額 出資時間 出資方式 出資數額 出資時間 出資方式

合計

其中貨幣出資

(注:公司設立時,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表,繳資次數超過兩期的,應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)

第五章 公司的機構及其産生辦法、職權、議事規則

......

閱讀全文>>

6有限責任公司如何进行融资

有限責任公司如何进行融资

一、銀行貸款

銀行是企業最主要的融資渠道。按資金性質,分爲流動資金貸款、固定資産貸款和專項貸款三類。專項貸款通常有特定的用途,其貸款利率一般比較優惠,貸款分爲信用貸款、擔保貸款和票據貼現。

二、股票籌資

股票具有永久性,無到期日,不需歸還,沒有還本付息的壓力等特點,因而籌資風險較小。股票市場可促進企業轉換經營機制,真正成爲自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人實體和市場競爭主體。同時,股票市場爲資産重組提供了廣闊的舞台,優化企業組織結構,提高企業的整合能力。

三、債券融資

企業債券,也稱公司債券,是企業依照法定程序發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券,表示發債企業和投資人之間是一種債權債務關系。債券持有人不參與企業的經營管理,但有權按期收回約定的本息。在企業破産清算時,債權人優先于股東享有對企業剩余財産的索取權。企業債券與股票一樣,同屬有價證券,可以自由轉讓。

四、融資租賃

融資租賃,是通過融資與融物的結合,兼具金融與貿易的雙重職能,對提高企業的籌資融資效益,推動與促進企業的技術進步,有著十分明顯的作用。融資租賃有直接購買租賃、售出後回租以及杠杆租賃。此外,還有租賃與補償貿易相結合、租賃與加工裝配相結合、租賃與包銷相結合等多種租賃形式。融資租賃業務爲企業技術改造開辟了一條新的融資渠道,采取融資融物相結合的新形式,提高了生産設備和技術的引進速度,還可以節約資金使用,提高資金利用率。

五、海外融資

企業可供利用的海外融資方式包括國際商業銀行貸款、國際金融機構貸款和企業在海外各主要資本市場上的債券、股票融資業務。

......

閱讀全文>>

7一人有限責任公司的特别规定

一人有限責任公司的特别规定

第五十八条 【一人有限責任公司】一人有限責任公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限責任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限責任公司。

第五十九条 【出资限额】一人有限責任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限責任公司。该一人有限責任公司不能投资设立新的一人有限責任公司。

第六十条 【公司登记】一人有限責任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。

第六十一条 【公司章程】一人有限責任公司章程由股东制定。

第六十二条 【股东决定】一人有限責任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。

第六十三条 【财务报告】一人有限責任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

第六十四条 【个人财产连带责任】一人有限責任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

......

閱讀全文>>

8有限責任公司的合并分立

一、公司合並、分立應當履行以下程序

1、合並各方公司股東會或者擬分立的公司股東會(出資人)作出合並或者分立決議;

2、編制資産負債表及財産清單;

3、簽訂相關協議;

4、自決議作出之日起10日內通知債權人;

5、自決議作出之日起30日內在報紙上公告;

6、辦理財産合並或分割手續;

7、驗證注冊資本;

8、辦理法律、行政法規規定的報批手續;

9、自公告之日起45日後向公司登記機關申請登記;

10、法律、行政法規或者國務院決定規定或當事人約定的其他程序。

二、公司合並、分立後注冊資本及股本結構的計算辦法

公司合並的,存續公司注冊資本等于合並公司的注冊資本之和(如合並前,合並各方之間有投資關系的,則應扣除其投資額)。公司分立的,分立公司的注冊資本之和等于原公司注冊資本。

除法律、行政法規另有規定的外,公司合並、分立是否需經評估、審計,以及股東各方的折股比例,可由公司股東會(出資人)按照公平、誠信、自願的原則自行決定。

三、公司合並登記程序

依據《公司法》第一百七十三條規定,公司合並注1可以采取吸收合並和新設合並兩種形式。

公司需合並的,公司股東會(出資人)應作出決議,並按《公司法》的規定,履行通知債權人、公告、處理債權債務義務後,向公司登記機關提交相關登記材料注2,申請登記注冊。

1、吸收合並

吸收合並是指一個公司吸收其他公司後存續,被吸收公司解散,合並後存續公司應辦理變更登記,解散公司應辦理注銷登記。

......

閱讀全文>>

9有限責任公司的破产程序

有限責任公司的破产程序

1、審計、評估

破産企業管理人由非審計、評估機構擔任的,需要委托審計、評估機構對企業財務進行審計,對企業資産進行評估;以確定企業的資産負債率和企業的財産價值,爲下一步的財産處置提供依據。

2、接受債權申報

公司的債權人自公告之日起,或者自接到債權申報通知書之日起即可向破産管理人申報債權。

3、召開債權人會議

由于公司破産清算,可能使債權得不到清償,或得到清償的比例極小。依法申報債權的債權人爲債權人會議的成員,有權參加債權人會議,行使表決權。

4、變價破産財産和分配

變價破産財産是破産程序中的核心環節,只有破産財産變價後,才能實現破産成本的支付以及對公司債權的清償。破産財産變價後,由破産管理人制作分配方案,根據法律規定的清償順序進行分配。

分配方案同樣需要經過債權人會議討論通過後執行。

5、破産程序終結

財産分配完成後,破産管理人向法院申請破産終結;法院收到申請後,可裁定終結破産程序,未得到清償的債權不再清償。

未按期申報的後果

1.未按期申報,已經進行的分配不再對其補充分配。實務過程中,破産財産分配往往不止一次,但是第一次分配多爲大額分配,如債權人在第一次分配後申報債權,那麽根據法律規定,第一次已經進行的財産分配不再對補充申報債權人分配,故得到實際清償的比例會遠遠降低。

2.未按期申報,程序權益無法保證。破産程序過程中,諸如處置破産企業財産、各重整事項、和解條款等重要事項需要債權人來表決,如債權不積極申報債權便無法參加債權人會議,無法行使表決權。

......

閱讀全文>>

10優秀律師解答

关于有限責任公司赔偿问题,谢谢了!
注册公司是十万的有限責任公司。其经营利润产值与注册 资金是不一样的。 一次和客户签合同,然后关于赔偿金额如果不能做到是100万。 可以公布破产,不能就只赔10万。 如果这个法人的个人名下有100万以上, 除非追究股东责任。
有限責任公司能整体转让吗?
我轻信了朋友,买了一家有限責任公司,先是与公司法定代表人签订了协议,我付了一部分款,后是把营业执照也变了过来。公司接过来以后,我发现两个问题:一是外边的债务很多;二是帐物不符,帐上有记载,库房没有货。这样根本无法经营。 我该怎么办?我想打官司,是打转让协议无效呢?还是打对方欺诈呢?有限責任公司能整体转让吗?营业执照能转让吗?公司法定代表人、股东能同时变更吗?这个协议有效吗?请大律师帮帮忙! 1.协议的效力决定与内容是否存在欺诈,如果有可以撤消,股东的转让不可能是你自己,还有原工司的一些情况,最好电话说清,需要帮助可电话13668805118或QQ493455070

11根據您的需求,我們爲您推薦了4位律師

  • 王愛蓮律師

    王愛蓮律師

    王愛蓮律師,女,执业于广东国晖(北京)律师事务所,擅长民商事案件...

    詳細了解律師
  • 陳行法律師

    陳行法律師

    陳行法律師1999年毕业于中国政法大学经济法系,获得法学学士学位...

    詳細了解律師
  • 北京頂言律師事務所

    北京頂言律師事務所

    北京頂言律師律師事務所堅持專業化發展方向,下設法律顧問法律事務部...

    詳細了解律師
  • 許延慶律師

    許延慶律師

    CCTV-勞動與法、“對手”、CETV-法制播報欄目特邀點評嘉賓...

    詳細了解律師
71,10,11,502
71