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股權變更

股權變更 公司股东转让股权就会涉及到股權變更的问题,股權變更的时间应该在股权转让之日起30日内申请变更登记,那么股东在进行股權變更时应该注意什么问题?不同形式的股權變更在资料提交和注意事项上有一些区别,股權變更的形式包括:外资企业股權變更、公司股權變更、合资企业股權變更等。下面華律網小编为大家整理了关于股權變更流程、股權變更申请书、股權變更协议书、股權變更所需资料与手续、股權變更注意事项等相关法律知识,希望能给大家带来一定的帮助和参考,欢迎阅读了解!

1合资企业股權變更流程

通過股權並購變更爲外資企業大致按照以下程序:

1、需要到工商局進行名稱變更核准。

2、到外經貿部門提交材料申請變更爲外資企業(這個過程很長,因爲外經貿部門需要先審查內資企業的稅務情況、負債情況等,特殊的還需要公告)。

3、拿到批文後,到外彙管理局申請核准開立資本金賬戶,進錢、驗資。

4、到工商局變更企業性質、注冊資本、章程、法定代表人、股東等事項。

5、進行公安局、質監局、稅務局(國地稅)、財政局等一系列變更。時間預計在6個月左右。

通過新設合資成立中外合資企業的程序大致如下:

1、到工商局進行名稱核准(新公司名稱)。

2、到外經貿部門辦理設立審批(時間大概1個月)就可以出來批文和批准證書。

3、到工商部門辦理營業執照。

4、到公安局申請刻章。

5、質監局申請代碼證。

6、國稅登記。

7、地稅登記。

8、外管局辦理核准開立資本金賬戶。

9、人民銀行辦理人民幣基本賬戶開戶許可。

10、進錢、驗資(會計師事務所)。

11、換實收資本的營業執照。

12、辦理財政登記。

13、辦理社保、外國人就業許可等手續。

14、向稅務局申領***。辦好上述手續就可以進行營運了,時間大約2個月左右。但是,此後,原有的內資企就要另外去辦理注銷手續。不過並不影響新公司的運營。

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2外资企业股權變更流程

股東轉讓其出資的,應當自董事會變更決議或者決定作出,經原外資審批機關批准之日起30日內申請變更登記,並提交下列材料:

注1:

1、法定代表人簽署的《外商投資企業變更登記申請書注2》;

2、公司董事會決議注3——參考式樣1;

3、合同、章程修改對照表注4——參考式樣2;

4、原外資審批機關的批准文件及批准證書副本1;

5、轉讓方與受讓方簽訂的並經其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協議注5——參考式樣3;

6、受讓方的開業證明材料;

(1)中方投資者系企業的提供營業執照複印件(需加蓋當地工商登記機關確認章)。

(2)中方投資者系自然人的提供身份證複印件。

(3)外方投資者系企業的提供營業執照或注冊證或商業登記證複印件。

(4)外方投資者系自然人的提供身份證複印件或護照複印件。

7、受讓方的資信證明材料;

(1)受讓方系中方企業的提供《中方現金出資表注2》或《中方實物出資表注2》。

(2)受讓方系中方自然人的提供銀行存款證明或《中方實物出資表注2》。

(3)受讓方系外方企業或自然人的提供外國(地區)銀行存款憑證或銀行出具的文字資信證明注6。

8、出讓方和受讓方的投資者系國有、城鎮集體資産的,提交資産管理單位注7審查同意的意見;

9、股權轉讓的同時涉及到董事會成員變更,提交:

(1)新一屆《董事會成員名單注2》。

(2)經委派方簽字蓋章的新任董事委派書及身份證複印件或護照複印件。

10、加蓋原工商登記機關檔案專用章的公司章程及董事會成員名單複印件;

11、公司營業執照正、副本;

12、其他有關的文件、證件。

注1:材料填報應使用鋼筆、毛筆或簽字筆工整地書寫。

表式及文件、證件上要求本人簽字的,必須由本人親筆簽署,不能以私章替代。

表式及文件、證件等申報材料,凡未注明可提供複印件的,必須提供原件。注明可提供複印件的,申請人提交時需出示相應的原件供工商登記機關進行核對;屬單位原件,如確有特殊原因不能出示進行核對的,應在複印件上注明“本複印件內容與原件一致”並加蓋該單位印章。

投資人可委托他人辦理登記,被委托辦理登記的人員,應出具本人身份證和委托方簽署的書面委托書。

注2:表式由工商登記機關制發,申請人可到工商登記機關的注冊專窗領取,也可到杭州市工商行政管理局紅盾信息網上下載。

注3:公司董事會決議應寫明同意公司變更某登記事項及修改合同和章程;董事會決議應由董事會成員簽字,董事會成員簽字人數應符合公司合同和章程有關條款規定。如:某公司章程規定,股權轉讓需經全體董事出席並一致同意方能通過,故該公司董事會決議應由全體董事簽字才能生效。

注4:主要列示合同、章程變動情況對照。對照表應由投資各方蓋章、簽字,並需經原外資審批機關確認。如不涉及合同和章程變更的,不需提供此表。

注5:股权转让协议的制定应符合《外商投资企业投资者股權變更的若干规定》的格式要求,须包括以下必备内容:

(1)轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍;系自然人的應寫明身份證號碼;

(2)轉讓股權的份額及其價格;

(3)轉讓股權交割期限及方式;

(4)受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務;

(5)違約責任;

(6)適用法律及爭議的解決;

(7)協議的生效與終止;

(8)訂立協議的時間、地點。

注6:允許采用模糊的概念來表述:如“資産情況良好”、“往來正常”、“存款低于幾位數”等。

注7:資産管理單位有:國有(集體)資産管理部門、國有(集體)資産授權經營機構等,上述單位根據資産管理的權限履行審批責任。

轉讓方與受讓方簽訂並經其他投資各方簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協議原件。中方向外方轉讓股權涉及國有資産的,需提供中方投資者主管部門的的書面意見和國有産資評估機構的評估報告及國有資産管理部門的確認文件。

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3公司股權變更应提交什么材料

(1)法定代表人簽署的《公司變更(備案)登記申請書》;

(2)企業申請登記委托書原件(可在申請書內填寫);

(3)經辦人身份證明(複印件,核對原件);由企業登記代理機構代理的,同時提交企業登記代理機構營業執照(複印件,須加蓋本企業印章,並注明“與原件一致”);

(4)根據公司章程的規定和程序提交的決議或決定(原件);

(5)向原股東以外的人轉讓的,提交新股東的主體資格證明;

(6)公司章程修正案或新的公司章程(法定代表人簽署);

(7)股權轉讓協議(原件1份,涉及國有産權的,提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資産監督管理機構的批准文件;不涉及國有産權股權轉讓的,股權轉讓協議應當辦理公證或見證<本款屬于深圳的地方規定>);

(8)股東的資格證明複印件(核對原件);

(9)企業法人營業執照正本、副本原件;

(10)法律、行政法規及國務院決定規定變更股權必須報經審批的,提交有關部門的批准文件。


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4公司股權變更手续如何办理

1、公司去工商部門領取公司變更申請書的有關表格(包括股東會決議和章程修正案) ,根據他們的要求進行手填或打印有關文件並加蓋公章或股東簽字。

2、寫好股東的退股支出單及記賬憑證,如果是轉股,還要寫好股東的入股收款單及記賬憑證.如果是老股東,就不用進行驗資了;如果是轉讓給新的股東,還需要將這部分投入資本進行驗資。

3、到會計師事務所領取“銀行詢征函”:

4、去銀行存入投資款:股東帶上自己入股的那一部分錢到銀行,法人代表的私章、身份證、用于驗資的錢、空白詢征函表格,按自己出資額向公司帳戶中存入相應的錢。

5、帶上所有表格去會計師事務所出具驗資報告。

6、所有資料提交工商部門,三日後換取新的營業執照。


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5最新股權變更协议范本

股權變更协议范本

本股權變更协议(下简称“本协议”)由下列双方于____年____月____日在____________________订立:

________________股份有限公司(下簡稱“轉讓方"),一家依照____國法律組建和存續的公司,其法定地址在:________________。法定代表人:____________________。

________________有限公司(下簡稱“受讓方”),一家依照中國法律組建和存續的公司,其法定地址在:________________。法定代表人:____________________。

以上公司單稱時稱爲“一方”,合稱時稱爲“雙方”。

序 言

鑒于,____________________公司(下簡稱“目標公司”)是由轉讓方于____年____月____日投資成立的外商獨資企業,其注冊資本爲____萬美元,經營期限爲____年。

鑒于,轉讓方有意將其擁有的占目標公司38%的股權(下簡稱“目標股權”)按本協議規定的條款和條件轉讓給受讓方,受讓方願意按同樣的條件受讓目標股權。

故此,雙方約定如下:

第一條 定義

1.1 目標股權:具有本協議序言部分第二段規定的含義。

1.2 轉讓價款:具有本協議第2.2條規定的含義。

1.3 生效日:具有本協議第7.1條規定的含義。

1.4 審批機關:指______________________________。

第二條 目標股權的轉讓

2.1 轉讓方同意按本協議的條款和條件向受讓方轉讓目標股權,受讓方同意按本協議的條款和條件從轉讓方受讓目標股權。

2.2 作爲取得目標股權的對價,受讓方將向轉讓方支付相當于____萬(____萬)美元等值的人民幣價款(下簡稱“轉讓價款”)。彙率按實際彙款日中國人民銀行公布的美元兌換人民幣買入價和賣出價的中間價計算。

第三條 定金及付款安排

3.1 爲保證本協議的順利履行,在本協議經雙方簽定後____日內,受讓方應將相等于____萬(____萬)美元的等值人民幣以電彙的方式付到轉讓方指定賬戶,作爲受讓方履行協議的定金。

3.2 如果因轉讓方的原因導致本協議在簽字後____日內無法得到審批機構的批准,轉讓方應雙倍返還受讓方的定金;如果受讓方在本協議生效日後____日內仍未能全部支付轉讓價款,則受讓方已付定金歸轉讓方所有。如果非因轉讓方的原因導致本協議簽字後____日內無法得到審批機構的批准,則轉讓方應在該____日期滿後____天之內將定金全部無息返還給受讓方。

3.3 在轉讓方收到受讓方定金之後,雙方應立即促使目標公司到審批機關辦理轉讓目標股權的相應手續。在生效日後____日,受讓方應將剩余的轉讓價款相當于 ____萬(____萬)美元的等值人民幣以電彙的方式付到轉讓方指定賬戶,受讓方已支付的定金將作爲轉讓價款的一部分。

3.4 在转让方收到全部转让价款后,双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股權變更的登记。

3.5 雙方在此確認,在轉讓方收到受讓方全部轉讓價款之前,盡管有關目標股權的轉讓已得到審批機關的批准,目標股權仍爲轉讓方所有,受讓方無權行使與目標股權有關的任何權益。只有當轉讓方收到受讓方全部轉讓價款時,目標股權的所有權才自動從轉讓方轉移至受讓方。

3.6 受3.5條規定的內容的約束,自生效日起,受讓方應根據經審批機關批准的目標公司的合資合同和章程,享有相應的權利和承擔相應的義務。

第四條 陳述與保證

4.1 在本協議簽署之日以及本協議生效日,轉讓方向受讓方陳述並保證如下:

4.1.1 轉讓方有權進行本協議規定的交易,並已采取所有必要的公司和法律行爲授權簽訂和履行本協議;

4.1.2 轉讓方在本協議的簽訂日,合法擁有目標股權及對其進行處置的權力;

4.1.3 目標公司的資産和目標股權未設置任何抵押或質押,目標公司未爲第三人提供任何擔保;

4.1.4 不存在未了的、針對目標公司的訴訟或仲裁。

4.2 在本協議簽署之日以及本協議生效日,受讓方向轉讓方陳述並保證如下:

4.2.1 受讓方有權進行本協議規定的交易,並已采取所有必要的公司和法律行爲授權簽訂和履行本協議;

4.2.2 受讓方用于支付轉讓價款的資金來源合法。

第五條 費用

5.1 受讓方將承擔按本協議規定支付轉讓價款的所有銀行費用和其他相關費用。

5.2 與目標股權轉讓有關的登記費用由目標公司承擔。

5.3 因目標股權的轉讓而發生的稅金,按中國有關法律規定辦理。法律沒有明確規定的由雙方平均負擔。

第六條 違約責任

6.1 如果受讓方未在本協議3.1條或3.3條規定的期限內向轉讓方支付定金或轉讓價款,則每延遲一日,受讓方應向轉讓方支付數額爲逾期金額萬分之____的違約金。

6.2 雙方同意,如果一方違反其在本協議中所作的陳述或保證,致使另一方遭受任何損失,違約方須賠償守約方的所有直接損失。

第七條 效力

7.1 本協議將提交審批機關批准並自審批機關批准之日生效(“生效日”)。

第八條 適用法律

8.1 本協議的成立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。

第九條 爭議的解決

9.1 與本協議有關的一切爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(北京)並按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。

第十條 其他事項

10.1 對本協議所作的任何修改必須采用書面形式,由雙方合法授權代表簽署並報審批機關批准。

10.2 協議雙方應對本協議所涉及的對方的商業資料予以保密,該等保密義務在本協履行完畢之後5年內仍然有效。

10.3 在本協議有效期內,一方就另一方的任何違約或延遲履約而給予的延期,不得影響、損害或限制守約方在本協議項下及作爲債權人根據有關法律法規所擁有的任何權利,不得視爲守約方放棄對違約方的違約行爲進行追究的權利,亦不構成守約方放棄對違約方今後類似的違約行爲進行追究的權利。

10.4 本協議構成雙方有關本協議的主題事項所達成的全部協議和諒解,並取代雙方之間以前就該等事項達成的所有協議、諒解和安排。

10.5 雙方在履行本協議的過程,應遵守誠實信用的原則通力合作,以確保本協議的順利履行。對本協議未規定的事項,雙方應通過善意協商公平合理地予以解決。

10.6 本協議以中文書就,一式____份,轉讓方和受讓方各執一份,其余____份報送審批機關。

本協議雙方已促使其合法授權代表于本協議文首載明之日期簽署本協議,以昭信守。

轉讓方:____________________股份有限公司

    授權代表   

受讓方:______________________有限公司

授權代表   


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6公司股權變更具体程序有哪些

1、領取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領取)

2、變更營業執照(填寫公司變更表格,加蓋公章,整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)

3、變更組織機構代碼證(填寫企業代碼證變更表格,加蓋公章,整理公司變更通知書、營業執照副本複印件、企業法人身份證複印件、老的代碼證原件到質量技術監督局辦理)

4、變更稅務登記證(拿著稅務變更通知單到稅務局辦理)

5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)


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7股權變更登记申请书怎么写

有限責任公司變更登記申請書

注冊號

項 目原登記事項申請變更登記事項

名 稱

住 所

郵政編碼

聯系電話

法定代表人姓名

注冊資本(萬元)(萬元)

實收資本(萬元)(萬元)

公司類型

經營範圍許可經營項目:

一般經營項一般經營項目:

許可經營項目:

一般經營項目:

營業期限長期 / 年長期 / 年

股 東

出資時間

出資方式

備案事項 □董事 □監事 □經理 □章程 □章程修正案

本公司依照《公司法》、《公司登記管理條例》申請變更登記,提交材料真實有效。謹此對真實性承擔責任。

公司蓋章: 法定代表人簽字:

年 月 日


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8股權變更注意事项有哪些

1、签订股權變更协议的主体

在股權變更中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。在实践中,一些公司股东是以公司名义签订的股权 转让协议,这会造成签约主体的混淆。另外,如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人,则要审查其是否已注册过一人有限責任公司。

2、股東會或其他股東的決議或意見

股东在对外转让股权签订股權變更协议前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。同时,还需注意其它法 定前置程序的履行,否则会出现无效的法律后果。另外,无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面材料,以避免其他股东事后反悔,导致纠纷产生。

3、對前置審批程序的關注

一些股權變更协议还要涉及到主管部门的批准,如国有股权、或外资企业股權變更等。

4、明晰股權結構

股權變更协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

5、股權變更协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

(1)考察企業生産經營情況。

(2)分析企業財務狀況:要求企業提供近兩年的審計報告及近期財務報表,核實企業的資産規模、負債情況;核實企業所有者權益是如何形成的;判斷企業的盈利能力、償債能力。

(3)企業的納稅情況調查。

6、股權變更协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息,以确定是否存在瑕疵

(1)應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵,即非貨幣財産的實際價額顯著低于認繳出資額。

(2)应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵,即股權變更协议中的股东出资不按时、足额缴纳。

(3)應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。

7、股權變更协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证

(1)股權變更协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。

(2)股權變更协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证。

8、股權變更协议应及时办理工商变更登记手续。

外企办理股權變更的7个注意事项

股權變更是依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下统称为外商投资企业)的投资者将其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)转让给他人的法律行为。

1、除非外方股东向中方股东转让其全部股权(即企业转变为内资企业),股權變更不得导致外方股东的出资比例低于企业注册资本的25%。

2、外商投资企业通过股權變更转变为内资企业的,未经国家授权投资的机构或者授权的部门批准,不得由一个中方股东申请变更登记为有限责任公司。

3、股權變更要遵照《外商投资产业指导目錄》和外商投资企业法规的有关规定,对不允许外商独资经营的产业,股權變更不得导致中外合资、合作经营企业变更为外商独资经营企业;需由中方控股或主导地位的产业,股權變更不得导致外方股东占控股或占主导地位。

4、根據《中華人民共和國公司法》有關規定,不屬于國務院規定的投資公司和控股公司的新的中方股東[有限責任公司、股份有限公司(含外商投資企業)],其累計對外投資額不得超過本公司的淨資産的50%。

5、股權變更审批时应当注意,外国人或法人继承股权的,应经过律师见证或法院见证。债权人继承股权的,应当要持有经过公证或律师见证的债权人与原投资者签订的继承协议,或持有已发生法律效力的判决书。

6、股權變更其法律依据是由公司法第一百八十四条及第一百八十五条规定演变来的。大家不妨多研究一下这两个条款的规定。这两个条款有明确规定合并及分立的法定程序及要件,在审批时应注意要求提交合并或分立所需要的文件。

7、股權變更情形是:企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务,经审批机关批准,更换投资者或者变更股权。这里要注意的是:不履行企业合同、章程规定的出资义务包括不履行出资义务和不完全履行出资义务。这一种的股權變更难度比较大。


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9股權變更如何交税,怎么计算

納稅人有下列情形之一的,稅務機關有權核定其應納稅額:

(一)依照法律、行政法規的規定可以不設置帳簿的;

(二)依照法律、行政法規的規定應當設置帳簿但未設置的;

(三)擅自銷毀帳簿或者拒不提供納稅資料的;

(四)雖設置帳簿,但帳目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全,難以查帳的;

(五)發生納稅義務,未按照規定的期限辦理納稅申報,經稅務機關責令限期申報,逾期仍不申報的;

(六)納稅人申報的計稅依據明顯偏低,又無正當理由的。

稅務機關核定應納稅額的具體程序和方法由國務院稅務主管部門規定


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10優秀律師解答

公司股權變更手续是怎样的
股權轉讓協議、修訂公司章程,股東會決議、如委托他人辦理還需要委托書、及轉讓雙方身份證原件。
公司部分股權轉讓協議是什麽樣子?股權轉讓協議怎麽寫?
转让方:       (以下简称甲方)   受让方:       (以下简称乙方)   经公司董事会通过,并征得他方股东的同意,现甲乙双方协商,就转让股权一事,达成协议如下:   一、甲方占有 公司____%的股权。现甲方将其占 公司____%的股权以人民币______万元转让给乙方。   二、乙方应于本协议生效之日起____天内将转让金一次性付给甲方。   三、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权,保证该股权没有质押,并免遭第三人追索,否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。   四、如乙方不能按期支付转让金,每逾期一天,应按逾期部分转让金的千分之一支付逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失(包括律师费),违约金不能补偿的部分,还应支付赔偿金。   五、凡因履行本协议所发生的争议,甲乙双方应友好协商解决,协商不成,任一方可向公司所在地人民法院起诉;   六、在转让过程中,发生的与转让有关的费用(如审计、工商变更登记等),由方承担。   七、本协议经甲乙双方签订后生效,双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。   八、本协议一式6份,甲乙双方各执1份,公司留寸1份,其余报有关部门。   转让方:   受让方:   年 月 日订于

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