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姚志明律師

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執業十余年,專注合同訴訟領域研究。中央廣播《華夏之聲》特邀嘉賓律師,北京盈科全球總部股權合夥人

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要約收购的程序

來源:互聯網 2019-08-13 551490 人看過
要約收购是指收购人通过证券交易所的证券交易,投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已發行股份的30%時,繼續增持股份的,應當采取向被收購公司的股東发出收购要約的方式进行收购的收购。以下为大家介绍下进行要約收购的主要程序有哪些的内容。

要約收购的主要程序

1、中國證監會的審查

(1)以要約方式收购上市公司股份的,收购人应当编制要約收购报告书,聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告,并对要約收购报告书摘要作出提示性公告。

(2)在收购人报送符合要求的要約收购报告书和其他相关文件15日内,中国证监会无异议的,收购人可以公告要約收购报告书。

2、要約有效期和竞争要約

(1)收购要約约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日;但出现竞争要約的除外。

(2)在收购要約确定的承諾期内,收购人不得撤销其收购要約。

(3)在收购要約确定的承諾期内,收购人需要变更收购要約的,必须事先向中国证监会提出书面报告,经中国证监会批准后,予以公告。在收购要約期限届满前15日内,收购人不得变更收购要約,但出现竞争要約的除外。

(4)出现竞争要約时,发出初始要約的收购人变更收购要約距初始要約收购期限届满不足15日的,应当延长收购期限,延长后的要約期应当不少于15日,不得超过最后一个竞争要約的期满日,并按规定比例追加履约保證金;以證券支付收購價款的,應當追加相應數量的證券,交由證券登記結算機構保管。

(5)发出竞争要約的收购人最迟不得晚于初始要約收购期限届满前15日发出要約收购的提示性公告,并应当根据规定履行报告、公告义务。

3、要約对象和条件

(1)收购人对同一种类股票的要約价格不得低于要約收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要約价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、要約价格是否合理等情况。

(2)收购要約提出的各项收购条件,应当适用于被收购公司的所有股東。

4、禁止收購人通過其他方式獲得股票

采取要約收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要約规定以外的形式和超出要約的条件买入被收购公司的股票。

5、被收購公司董事會的義務

(1)被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要約条件进行分析,对股東是否接受要約提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意见。

(2)在收购人作出提示性公告后至要約收购完成前,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股東大会已经作出的决议外,未经股東大会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、貸款等方式,對公司的資産、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

(3)在要約收购期间,被收购公司董事不得辞职。

6、预受要約

(1)预受是指被收购公司的股東同意接受要約的“初步”意思表示,在要約收购期限内不可撤回之前不构成承諾。

(2)在要約收购期限届满前3个交易日内,预受股東不得撤回其对要約的接受。

(3)在要約收购期限内,收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要約的股份数量。

7、要約期满

(1)部分要約

收购期限届满,发出部分要約的收购人应当按照收购要約约定的条件购买被收购公司股東预受的股份,预受要約股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要約的股份。

(2)全面要約

以终止被收购公司上市地位为目的的,收购人应当按照收购要約约定的条件购买被收购公司股東预受的全部股份;未取得中国证监会豁免而发出全面要約的收购人应当购买被收购公司股東预受的全部股份。

(3)收購期限屆滿後15日內,收購人應當向中國證監會報送關于收購情況的書面報告,同時報抄派出機構,抄送證券交易所,通知被收購公司。

要約收购最大的特点是在所有股東平等获取信息的基础上由股東自主作出选择,因此被视为完全市场化的规范的收购模式,有利于防止各种内幕交易,保障全体股東尤其是中小股東的利益。

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姚志明律師,执业十余年,中共党员,北京市盈科律师事务所股权高级合伙人,北京市某区人民法院特邀调解员,北京市律师协会职务犯罪预防与辩护专业委员会委员,北京市盈科律师事务所刑事法律事务部副主任,多家大型知名企事业单位及上市公司顾问律师,司法部下属“法制网”点评律师,央视《奋斗》栏目特邀嘉宾,2017年及2018年度连续被评为北京市盈科律师事务所优秀律师,获得北京市朝阳区律师协会颁发的“特殊贡献奖”。詳細>>

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